Beleriand was door de Oorlog van Gramschap compleet verwoest en in zee verdwenen. Vele Elfen verlieten Midden-aarde voor altijd en gingen naar Valinor. De Mensen die voor de Valar vochten, kregen als beloning wijsheid, levenskracht en een land om in te wonen. Númenor, een eiland in de zee tussen Aman en Midden-aarde. Het was hen echter niet toegestaan om naar Valinor te varen.
Van de twee zonen van Eärendil en Elwing werd Elros de eerste Koning van de Mensen in Númenor. Elrond koos voor de Elfen en bleef in Midden-aarde wonen.
In deze Era stond de grootste dienaar van Morgoth, Sauron, weer op in Midden-aarde. Hij bouwde in het land Mordor zijn donkere toren Barad-dûr, als teken van zijn macht. Sauron, die nog een mooie gedaante kon aannemen, ging naar Eregion, een streek ten westen van de Nevelbergen. Samen met de Elfensmeden werkte hij daar aan de Ringen van Macht.
In het geheim smeedde Sauron in Mordor, in de Doemberg, de Ene Ring. Hij wilde zo de andere ringen regeren en daarmee de macht over hun dragers krijgen. Maar de Elfen hadden hem door. Zodra hij de Ene Ring omdeed, deden zij hun Ringen af. Sauron wist wel de andere Ringen van Macht in zijn bezit te krijgen. Die gaf hij aan de Dwergen en de Mensen. Zo kreeg hij macht over hen. Want de geheime krachten van de Ringen riepen begeerten op die zij niet konden beheersen.
Tegen de macht van Númenor kon hij echter niet op, zelfs niet in de nadagen van het rijk. Sauron liet zich daarom door de Koning, Ar-Pharazôn, als gevangene naar Númenor brengen. Door sluwheid wist hij zijn vertrouwen te winnen en de Númenóreanen aan te zetten tot een oorlog tegen de Valar.
Maar Eru greep in en verwoestte Númenor. Ar-Pharazôn en zijn leger werden bedolven onder de instortende heuvels en Númenor verdween voor altijd onder de golven. Ook Sauron bleef niet buiten schot. Hij verdween in de diepte, waar zijn geest opsteeg om in Mordor weer vorm aan te nemen.Een mooie gedaante zat er echter niet meer in.
Aman en Tol Eressëa werden buiten het bereik van de Mensen geplaatst. Alleen via de Rechte Weg konden zij die het was toegestaan, deze plaatsen nog bereiken. Daartoe behoorden de laatsten van de Elfen die na de Oorlog van de Gramschap nog in Midden-aarde verbleven.
De overlevenden van Númenor stichtten in Midden-aarde de rijken Arnor en Gondor. Toen Sauron Gondor aanviel, werd het Laatste Bondgenootschap tussen Elfen en Mensen gesloten. Dat leidde tot de belegering van Barad-dûr. Na zeven jaar kwam Sauron zelf naar buiten. Hij vocht met Gil-galad en Elendil, Koning van Arnor en Gondor. Beiden sneuvelden. Maar ook Sauron werd omvergeworpen en Isildur, de zoon van Elendil, sneed met het gebroken zwaard van zijn vader de Ene Ring van de hand van Sauron.